Convocator AGEA Grup Șerban Holding SA

CONVOCATOR 

al adunării generale extraordinare

GRUP ȘERBAN HOLDING S.A.

Nr. 55 din 11.11.2024

Consiliul de administrație al societății Grup Șerban Holding S.A., o societate pe acțiuni înființată și care funcționează în conformitate cu legile din România, având sediul social în Filipești, comuna Bogdănești, str. Principală nr. 25, județul Bacău, România, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J4/1556/2018, codul unic de identificare (CUI) 40006886 (Societatea), 

potrivit prevederilor Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, ale Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiunile de piață, cu modificările și completările ulterioare și prevederilor actului constitutiv al Societății (Actul Constitutiv),

Având în vedere decizia consiliului de administrație a Societății din data de 11.11.2024

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății (AGEA) în data de 16 decembrie 2024 începând cu ora 10:30, la sediul social al Societății situat în Filipești, comuna Bogdănești, str. Principală nr. 25, la care vor participa toți acționarii societății înregistrați în registrul acționarilor (ținut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârșitul zilei de 5.12.2024 stabilită ca dată de referință (Data de Referință). În caz de neîntrunire a cvorumului de validitate la prima convocare, o a doua ședință a AGEA se va desfășura în data de 17 decembrie 2024, începând cu ora 10:30, ambele în același loc și cu aceeași ordine de zi și având aceeași Dată de Referință; și

Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinara a Acționarilor

1. Aprobarea încheierii de către Societate (în calitate de împrumutat inițial și garant inițial) a unui contract de împrumut (Contractul de Împrumut), pe de-o parte cu (a) BRD-Groupe Societe Generale S.A. (în calitate de aranjor principal, agent de documentație și creditor inițial), (b) Banca Transilvania S.A. (în calitate de aranjor principal, agent de documentație, agent de facilitate, agent de garanție și creditor inițial, denumit în continuare Agentul de Garanție) și (c) Raiffeisen Bank S.A. (în calitate de agent de sustenabilitate și creditor inițial) (împreună denumite Părțile Finanțatoare sau Părțile Garantate) și pe de altă parte cu filialele societății (denumite Filialele, iar împreună cu Societatea, vor fi denumite Împrumutații) (a) Interagroaliment S.R.L., (b) Ferma Avicolă Șerban S.R.L., (c) Fabrica De Pâine Șerban S.R.L., (d) Șerban Distribuție S.R.L., (e) Fyn Invest Danmark S.R.L. și (f) Luma Land S.R.L. (fiecare în calitate de împrumutat inițial și garant inițial), în sumă totală de până la 73.000.000 euro, în scopul (a) refinanțării integrale a datoriei bancare existente (astfel cum acest termen este definit în contractul de împrumut), (b) finanțării integrale a comisioanelor aferente facilităților (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Împrumut), precum și (c) finanțării cheltuielilor aferente activității curente a împrumutaților; 
2. Aprobarea încheierii de către Societate (în calitate de debitor ipotecar) a următoarelor contracte aferente sau în legătură cu Contractul de Împrumut:
   1. Contractul de ipoteca mobiliară de prim rang ce urmează a fi încheiat cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) asupra acțiunilor deținute de dl. Șerban Lucian-Nicolae în Societate reprezentând 51% din capitalul social al Societății, în vederea garantării tuturor sumelor de bani prezente și viitoare, datoriilor și obligațiilor de plată scadente, datorate sau suportate de către oricare dintre Părțile Obligate (astfel cum este definit in Contractul de Împrumut) către Părțile Garantate, în baza sau în legătură cu oricare Document de Finanțare (Contractul de Ipotecă pe Acțiuni);
   2. Fiecare contract de ipoteca mobiliară de prim rang ce urmează a fi încheiat, pe de-o parte cu Filialele și pe de altă parte cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) asupra tuturor părților sociale deținute de Societate în Filiale, în vederea garantării tuturor sumelor de bani prezente și viitoare, datoriilor și obligațiilor de plată scadente, datorate sau suportate de către oricare dintre Părțile Obligate către Părțile Garantate, în baza sau în legătură cu oricare Document de Finanțare (Contractele de Ipotecă pe Părți Sociale);
   3. Contractul de ipoteca mobiliară de prim rang ce urmează a fi încheiat cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) asupra tuturor conturilor bancare deschise de Societate, în vederea garantării tuturor sumelor de bani prezente și viitoare, datoriilor și obligațiilor de plată scadente, datorate sau suportate de către oricare dintre Părțile Obligate către Părțile Garantate, în baza sau în legătură cu oricare Document de Finanțare (Contractul de Ipotecă pe Conturi);
   4. Contractul de ipoteca mobiliară de prim rang ce urmează a fi încheiat cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) asupra tuturor creanțelor, bunurilor mobile și stocurilor (universalitate) ale Societății, în vederea garantării tuturor sumelor de bani prezente și viitoare, datoriilor și obligațiilor de plată scadente, datorate sau suportate de către oricare dintre Părțile Obligate către Părțile Garantate, în baza sau în legătură cu oricare Document de Finanțare (Contractul de Ipotecă pe Universalitate);
   5. Contractul de subordonare ce urmează a fi încheiat, pe de-o parte cu Filialele și alți Creditori Subordonați (astfel cum sunt definiți în Contractul de Subordonare) și pe de altă parte cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) (Contractul de Subordonare);
   6. Contractul de garanție ce urmează a fi încheiat, pe de-o parte cu dl. Șerban Lucian-Nicolae și dna. Irina Mihaela Șerban (în calitate de garanți) și pe de altă parte cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) (Contractul de Garanție); și
   7. Angajamentul de rulaj ce urmează a fi încheiat, pe de-o parte cu Filialele și pe de altă parte cu Părțile Finanțatoare (Angajamentul de Rulaj),

(Contractul de Împrumut, Contractul de Ipotecă pe Acțiuni, Contractele de Ipotecă pe Părți Sociale, Contractul de Ipotecă pe Conturi, Contractul de Ipotecă pe Universalitate, Contractul de Subordonare, Contractul de Garanție și Angajamentul de Rulaj, precum și toate și oricare alte contracte, documente, acte adiționale, notificări, cereri, înregistrări aferente sau necesare în legătură cu cele de mai sus vor fi denumite împreună Documentele de Finanțare).

1. Autorizarea Consiliului de Administrație al Societății în vederea:
   1. Negocierii și aprobării formelor finale ale Documentelor de Finanțare;
   2. Împuternicirii Directorului General, respectiv a dlui Șerban Lucian Nicolae, cu posibilitatea de subdelegare, să semneze în numele și pe seama Societății Documentele de Finanțare, inclusiv (dacă este cazul) emiterea oricăror procuri în orice formă prevăzută de lege, precum și în vederea reprezentării Societății în fața oricăror entități publice sau private, inclusiv Registrul Comerțului, Registrul Național de Publicitate Mobiliară, Agenția Națională de Cadastru și Publicitate Imobiliară, Oficii de Cadastru și Publicitate Imobiliară, oricare notar public, etc.; și
   3. Împuternicirii membrilor executivi ai Consiliului de Administrație și/sau a Directorilor Societății, cu posibilitatea de subdelegare pentru efectuarea tuturor formalităților necesare in vederea înregistrării hotărârilor AGEA, să depună, să solicite publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a a hotărârii, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA.
2. Societatea, în calitate de asociat unic al fiecărei Filiale, prin intermediul unor decizii ale asociatului unic pentru fiecare dintre filiale va aproba, printre altele, următoarele:
   1. Contractul de Împrumut;
   2. Fiecare contract de ipoteca mobiliară de prim rang ce urmează a fi încheiat de Societate (în calitate de debitor ipotecar), pe de-o parte cu Filialele și pe de altă parte cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) asupra tuturor părților sociale deținute de Societate în Filiale, în vederea garantării tuturor sumelor de bani prezente și viitoare, datoriilor și obligațiilor de plată scadente, datorate sau suportate de către oricare dintre Părțile Obligate către Părțile Garantate, în baza sau în legătură cu oricare Document de Finanțare;
   3. Fiecare contract de ipoteca mobiliară de prim rang ce urmează a fi încheiat de către fiecare Filială cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) asupra tuturor conturilor bancare deschise de fiecare Filială, în vederea garantării tuturor sumelor de bani prezente și viitoare, datoriilor și obligațiilor de plată scadente, datorate sau suportate de către oricare dintre Părțile Obligate către Părțile Garantate, în baza sau în legătură cu oricare Document de Finanțare;
   4. Fiecare contract de ipoteca mobiliară de prim rang ce urmează a fi încheiat de către fiecare Filială cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) asupra tuturor creanțelor, bunurilor mobile și stocurilor (universalitate) ale fiecărei Filiale, în vederea garantării tuturor sumelor de bani prezente și viitoare, datoriilor și obligațiilor de plată scadente, datorate sau suportate de către oricare dintre Părțile Obligate către Părțile Garantate, în baza sau în legătură cu oricare Document de Finanțare;
   5. Fiecare contract de ipoteca imobiliară de prim rang ce urmează a fi încheiat de către fiecare Filială cu Agentul de Garanție (în calitate de agent de garanție în numele Părților Garantate) asupra tuturor proprietăților imobiliare ale fiecărei Filiale, în vederea garantării tuturor sumelor de bani prezente și viitoare, datoriilor și obligațiilor de plată scadente, datorate sau suportate de către oricare dintre Părțile Obligate către Părțile Garantate, în baza sau în legătură cu oricare Document de Finanțare;
   6. Contractul de Subordonare;
   7. Angajamentul de Rulaj;
   8. Toate și oricare alte contracte, documente, acte adiționale, notificări, cereri, înregistrări aferente sau necesare în legătură cu documentele menționate de la (4.1) la (4.7) mai sus; și
   9. Împuternicirea persoanelor relevante să negocieze, să aprobe și să semneze documentele menționate de la (4.1) la (4.8) mai sus în numele și pe seama fiecărei Filiale, inclusiv (dacă este cazul) emiterea oricăror procuri în orice formă prevăzută de lege, precum și în vederea reprezentării Societății în fața oricăror entități publice sau private, inclusiv Registrul Comerțului, Registrul Național de Publicitate Mobiliară, Agenția Națională de Cadastru și Publicitate Imobiliară, Oficii de Cadastru și Publicitate Imobiliară, oricare notar public, etc.

PRECIZĂRI PRIVIND ȘEDINȚA AGEA

I. Cerințele de identificare aplicabile acționarilor

Cerințele de identificare aplicabile pentru acționarul persoană fizică și/sau pentru mandatarul acestuia și/sau pentru reprezentantul legal/mandatarul acționarului persoană juridică sunt: 

1. în cazul acționarilor persoane fizice:
   1. să fie însoțite de actul de identitate sau, după caz, de copia actului de identitate al acționarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini), care să permită identificarea acestuia în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central SA; 
   2. constatarea calității de mandatar se va face în baza împuternicirii speciale sau împuternicirii generale emise de acționar; împuternicirea generală poate fi acordată doar unui ”intermediar”, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat; împuternicirea generală va fi acceptată fără alte documente suplimentare de identificare, dacă este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că: 

• împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului; 
• împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică calificată, dacă este cazul. 

Declarația semnată și, după caz, ștampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală. 

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA, pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință. 

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGEA, în condițiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează: 

• în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGEA; 
• faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar. 

Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original. 

1. copia actului de identitate al mandatarului sau reprezentantului mandatarului persoană fizică (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini), 
2. în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică: dovada calităţii de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică se va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA)/ documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA) sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului, aşa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerţului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA). 

IAR 

1. în cazul acționarilor persoane juridice: 

1. constatarea/confirmarea calității de reprezentant legal se face în baza listei acționarilor primită de la Depozitarul Central S.A.; totuși dacă acționarul/persoana care are această obligație nu a informat în timp util Depozitarul Central S.A. privind reprezentantul său legal (astfel încât registrul acționarilor de la Data de Referință să reflecte acest lucru), atunci certificatul constatator (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA)/ documentele similare celor menționate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA) trebuie să facă dovada calității reprezentantului legal al acționarului persoană juridica; 
2. constatarea calității de reprezentant convențional/mandatar se va face în baza împuternicirii speciale emise de reprezentantul legal al acționarului, identificat conform lit. (i) de mai sus sau în baza împuternicirii generale emise de reprezentantul legal al acționarului (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui „intermediar”, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat), sau, în cazul acționarilor care sunt organizații internaționale, în baza unei împuterniciri speciale sau generale (aceasta din urma poate fi acordata doar unui „intermediar”, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat) acordate conform procedurii standard utilizate de acea organizație şi însoţită de toate documentele justificative privind calitatea semnatarilor; împuternicirea generală va fi acceptată fără alte documente suplimentare de identificare, daca este întocmită conform prevederilor legale în vigoare, este semnată de acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că: 

• împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului; 
• împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică calificată, dacă este cazul. 

Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original, odată cu împuternicirea generală. 

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA, pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă. 

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGEA în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează: 

• în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGEA; 
• faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar. 

Declaraţia semnată şi, după caz, ştampilată, se va transmite în original. 

1. copia actului de identitate al reprezentantului legal/mandatarului (BI sau CI pentru cetățenii români sau pașaport pentru cetățenii străini); 
2. în cazul exprimării votului prin mandatar persoană juridică: dovada calităţii de reprezentant a persoanei fizice care reprezintă mandatarul persoană juridică se va face printr-un certificat constatator al mandatarului (nu mai vechi 30 de zile înainte de data AGEA) documente similare celor menţionate mai sus (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA), sau printr-o procură emisă de către reprezentantul legal al mandatarului, aşa cum apare acesta înregistrat la Registrul Comerţului sau organismele similare, însoţită de certificatul constatator sau documente similare (nu mai vechi de 30 de zile înainte de data AGEA). 

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal/convenţional/mandatar întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română și/sau în limba engleză.

II. Participarea acţionarilor la şedinţa AGEA

Acţionarii înscrişi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de Depozitarul Central S.A., pot participa şi pot vota în cadrul AGEA:

• personal, prin vot direct;
• prin reprezentant cu împuternicire specială sau generală (aceasta din urmă poate fi acordată doar unui ”intermediar”, în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat) sau prin instituţii de credit care prestează servicii de custodie;
• prin corespondenţă.

1. Votul personal

În cazul votului personal, acţionarii persoane fizice şi acţionarii persoane juridice vor fi îndreptăţiţi să participe la AGEA, prin simpla probă a identităţii acestora, respectiv a reprezentanților legali, după caz, conform cerinţelor de identificare prevăzute în Secțiunea I (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

1. Votul prin reprezentare cu împuternicire specială sau generală sau prin instituții de credit care prestează servicii de custodie

Reprezentarea acţionarilor în AGEA, se poate face prin reprezentant/mandatar, care poate fi un alt acţionar sau o terţă persoană, prin completarea şi semnarea formularului împuternicirii speciale. În situația discutării în cadrul AGEA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

De asemenea, un acţionar poate acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, dacă părţile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare, permiţând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea AGEA, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui ”intermediar”, în sensul legislaţiei pieţei de capital, sau unui avocat. În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGEA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale. Custodele votează exclusiv în conformitate cu și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință. Împuternicirile generale, după caz, şi voturile exprimate prin instituţii de credit care prestează servicii de custodie, vor fi însoţite de declaraţiile indicate în Secțiunea I (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în ședința AGEA. Totuşi, un acţionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGEA, în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, acţionarul va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

În cazul în care acționarul este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGEA, în condiţiile în care prezintă o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:

• în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGEA;
• faptul că instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Împuternicirea specială, declarația reprezentantului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului sau a instituției de credit care prestează servicii de custodie și împuternicirea generală (înainte de prima utilizare), prevăzute mai sus, completate şi semnate de acţionari, vor fi transmise în scris fie (i) în original (în cazul împuternicirii speciale si al declarației reprezentatului legal al intermediarului sau, după caz, a avocatului si a institutiei de credit care presteaza servicii de custodie) sau în copie cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului (în cazul împuternicirii generale), în format fizic (personal sau prin poștă/servicii de curierat cu confirmare de primire), la sediul social al Societăţii, fie (ii) prin e-mail, cu semnătura electronică calificată încorporată, conform Legii nr. 214/2024 privind semnătura electronică, la adresa ir@grup-serban.ro, astfel încât să fie recepționate de Societate nu mai târziu de 14 decembrie 2024 ora 10:30, respectiv cu 48 de ore înainte de data desfăşurării şedinţei AGEA, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot în cadrul şedinţei AGEA, semnate fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente. Ambele modalităţi de transmitere a împuternicirilor trebuie să conţină menţiunea scrisă clar, cu majuscule „Împuternicire – pentru Adunarea Generală Extraordinară a acţionarilor din data de 16/17 decembrie 2024”.

În scopuri de identificare, împuternicirea specială va fi însoţită de documentele care să ateste îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute în Secțiunea I (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, în sensul legislației pieței de capital, sau unui avocat, este valabilă fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea este întocmită conform Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că: (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului, în sensul legislației pieței de capital, sau, după caz, avocatului şi (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar inclusiv prin atașare de semnătură electronică calificată, dacă este cazul.

Împuternicirile speciale şi generale sunt valabile atât pentru prima convocare AGEA, cât și pentru a doua convocare AGEA, dacă condițiile legale şi/sau statutare de cvorum prevăzute pentru ținerea AGEA, la prima convocare nu au fost îndeplinite.

Împuternicirile speciale sau, după caz, generale sau documentele care atestă calitatea de reprezentanţi legali vor fi reţinute de Societate şi se va face menţiune despre acestea în procesul-verbal al şedinţei.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în AGEA, pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, potrivit art.105, alin. (15) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire, (fara a aduce atingere dreptului actionarului de a desemna un reprezentant supleant). În condițiile în care mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau oricăruia dintre angajaţii săi, cu respectarea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I (Cerinţele de identificare aplicabile acţionarilor).

Formularul împuternicirii speciale:

1. va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, începând cu data de 13  noiembrie 2024 pe website-ul Societăţii la adresa www.grup-serban.ro, Secțiunea „Investitori > Adunări Generale”;
2. formularul împuternicirii speciale va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA şi va fi publicat, în formă actualizată, pe website-ul Societăţii la adresa www.grup-serban.ro, Secțiunea „Investitori > Adunări Generale”. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii nu trimit împuternicirile speciale completate, împuternicirile speciale transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăseau pe ordinea de zi inițială;
3. va fi completat de către acţionar în 3 (trei) exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru mandatar şi unul pentru Societate.

Societatea acceptă notificarea desemnării reprezentanţilor prin mijloace electronice la adresa de e-mail ir@grup-serban.ro, conform Legii 214/2024 privind semnătura electronică. În acest caz împuternicirea se va transmite prin semnătură electronică calificată.

1. Votul prin corespondență 

Acționarii înregistrați la Data de Referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, până la data-limită 13 decembrie inclusiv – data recepționării de către Societate a votului lor, prin utilizarea formularelor de vot prin corespondență pentru AGEA puse la dispoziția acționarilor începând cu data de 13 noiembrie 2024. Pentru votul prin corespondență, se va folosi următorul sistem: 

1. Dacă se optează pentru transmiterea în formă tipărită, formularele de vot vor fi depuse/ transmise la sediul societății din Filipești, comuna Bogdănești, str. Principală nr. 25, județul Bacău, România până la data-limită menționată. Formularul de vot prin corespondență va fi considerat valid doar dacă este însoțit de documentele menționate a fi necesare pentru participarea la AGEA. 
2. Dacă se optează pentru transmiterea prin e-mail, formularele de vot prin corespondență pot fi trimise, prin documente semnate cu semnătură electronică calificată, conform Legii nr. 214/2024 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: ir@grup-serban.ro, până la data-limită menționată. În cazul transmiterii în format electronic a formularului de vot, pentru a fi considerat valid votul, vor fi transmise contra-semnate electronic (scanate și apoi semnate cu semnătura electronică) și documentele menționate a fi necesare pentru participarea la AGEA.

Începând cu data de 13 noiembrie 2024, formularele pentru exercitarea dreptului de vot prin corespondență se pot obține de la sediul societății din Filipești, comuna Bogdănești, str. Principală nr. 25, județul Bacău, România sau pot fi descărcate de pe website-ul societății (www.grup-serban.ro), de la secțiunea pentru investitori.

Formularele pentru exercitarea dreptului de vot prin corespondență vor fi actualizate de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi AGEA, şi vor fi publicate, în formă actualizată, pe website-ul Societăţii la adresa www.grup-serban.ro, Secțiunea „Investitori > Adunări Generale”. În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată, iar acționarii nu trimit buletinele de vot prin corespondență completate/actualizate, buletinele de vot prin corespondență transmise anterior completării/actualizării ordinii de zi, vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăseau pe ordinea de zi inițială.

III. Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a ședinței AGEA

În conformitate cu dispozițiile legale, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul, în cel mult 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial:

1. de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală;
2. de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Propunerile acționarilor și documentele ce atestă îndeplinirea condițiilor pentru exercitarea acestor drepturi vor fi transmise cu respectarea termenului menționat anterior, respectiv până la data de 29 noiembrie 2024 inclusiv, utilizând una din următoarele forme de transmitere:

1. prin document olograf, în original, prin poștă sau servicii de curierat, în plic închis marcat „Propunere de noi puncte pe ordinea de zi pentru AGEA din data de 16/17 decembrie 2024”, la Grup Șerban Holding S.A. – Filipești, comuna Bogdănești, str. Principală nr. 25, județul Bacău, România, daca se doreste suplimentarea ordinii de zi a ședinței AGEA; și
2. prin document semnat cu semnătură electronică calificată, conform Legii nr. 214/2024 privind semnătura electronică, prin e-mail având ca subiect „Propunere de noi puncte pe ordinea de zi pentru AGEA din data de 16/17 decembrie 2024” la adresa: ir@grup-serban.ro, daca se doreste suplimentarea ordinii de zi a ședinței AGEA.

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată până la data de 3 decembrie 2024, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare.

IV. Dreptul acționarilor de a adresa întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA

Acționarii societății pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi, împreună cu acte care permit identificarea acționarului potrivit Secțiunii I (Cerințele de identificare aplicabile acționarilor), până cel târziu în ziua lucrătoare anterioară desfășurării (13 decembrie 2024). Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul societății (www.grup-serban.ro).  Întrebările acționarilor vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat la sediul societății menționat mai sus, fie prin mijloace electronice (la adresa: ir@grup-serban.ro). 

Informații suplimentare se pot obține la sediul societății Grup Șerban Holding S.A. – Filipești, comuna Bogdănești, str. Principală nr. 25, județul Bacău, România sau la numărul de telefon destinat relației cu investitorii: +40 31 860 21 01, de luni până vineri, între orele 11:00 – 17:00, până la data de 13 decembrie 2024 inclusiv.

VI. Materialele informative privind ordinea de zi:

Materialele necesare în vederea informării acționarilor vor fi puse la dispoziţia acestora, începând cu data de 13 noiembrie 2024, în limba română și dupa caz în limba engleză, în format electronic pe website-ul Societăţii, la adresa www.grup-serban.ro, secțiunea „Investitori > Adunări Generale” şi în format fizic la sediul social al acesteia din Filipești, comuna Bogdănești, str. Principală nr. 25, județul Bacău, România, după cum urmează:

1. convocatorul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor;
2. numărul total de acţiuni şi drepturi de vot la data convocării; 
3. textul integral al proiectului de hotărâre propus spre aprobare AGEA; 
4. formularul de împuternicire specială AGEA utilizabil pentru votul prin reprezentant; 
5. formularul de vot prin corespondenţă AGEA; 
6. alte informaţii/ documente referitoare la subiectele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Aceasta fiind ordinea de zi, prin prezentul convocator sunteți invitați să participați la AGEA, la momentul și locul mai sus prevăzute.

ȘERBAN LUCIAN NICOLAE

președintele Consiliului de Administrație