• un investitor din Galați vrea să se infiltreze printre acționarii Pambac • el oferă prețuri exorbitante pentru acțiunile deținute de salariați sau foști salariați ai Pambac, acționari la această societate
Tranzacții cu acțiuni, falimente provocate intenționat, preluări de firme, conflicte de interese economice, orgolii pentru protejarea cărora se aruncă oferte de zeci de miliarde de lei, tăceri și trădări cumpărate cu sume exorbitante, topate acestea le vedeam pînă nu demult doar prin filmele occidentale. Ultimii ani au adus și economiei autohtone aspectele tenebroase ale marilor interese financiare susținute cu bani mulți. Au început și în România preluări spectaculoase de firme, schimbări fulgerătoare în acționariat, multe dintre acestea, urmate de falimente răsunătoare și inexplicabile. Cum se poate falimenta o firmă profitabilă? Cu bani și cu ajutorul acționarilor.
Atacul rechinilor
Să zicem că un grup de interese bine închegat își pune ambiția să preia mai multe societăți din aceeași ramură economică. Cu bani negri, cel mai indicat, lucrurile se rezolvă relativ repede și fără prea multe dureri de cap. Să luăm un exemplu, SC XYZ SA, cu cîteva sute de acționari, societate solidă, profitabilă și apetisantă pentru oricine. Cum se procedează? În cazul cînd proprietarii nu vor să vîndă, se caută mai întîi un acționar nemulțumit de conducerea societății sau care are mare nevoie de bani. Grupul de interese cumpără cît mai multe acțiuni la SC XYZ SA, pînă cînd depășește pragul de zece la sută. Devine acționar semnificativ și are dreptul să conteste în instanță fiecare decizie a conducerii societății. Pînă se judecă contestațiile, punerea în executare a deciziilor este blocată. Și tot așa, cu fiecare decizie în parte, zi de zi.
În acest fel, întreprinderea intră în colaps. Salariile scad sau nu se mai iau deloc. Dacă acționarii sînt în cea mai mare parte și angajați simt pe propria piele inactivitatea firmei și își aruncă acțiunile în brațele primului venit. Grupul de interese cumpără tot ce poate, pînă cînd are pachetul majoritar de acțiuni. După aceea, e liber să facă ce vrea. Poate să investească și să dezvolte societatea, dar se poate întîmpla și ceva mai rău. De exemplu, SC XYZ SA poate fi declarată în faliment și vîndută pe bucățele. Oamenii rămîn pe drumuri, iar grupul de interese își iau catrafusele și pleacă spre alte zări, după afaceri la fel de ușoare și super-profitabile, pentru că rechinii au grijă să se orienteze spre filme cu active cu valoare mare de piață.
Cu ochii pe Pambac
SC Pambac SA Bacău pare în aceste zile ținta unui grup de investitori care și-a manifestat fățiș intenția să pătrundă în acționariatul firmei. Marea ocazie s-a ivit imediat după 26 iulie 2003, în urma publicării în Monitorul Oficial a unei decizii a Adunării Generale a Acționarilor (AGA) de aprobare a unei emisiuni de obligațiuni convertibile în acțiuni, cu valoarea totală de peste 13 miliarde de lei. Obligațiunile urmau să fie oferite în cadrul unei oferte private și putea fi subscrise numai de acționarii societății înscriși în registrul acționarilor. Precizarea că pot cumpăra obligațiuni doar acționarii societății a iscat nemulțumiri, concretizate de o cerere de suspendare a executării Hotărîrii AGA ce prevedea emiterea titlurilor de valoare. Printr-o Sentința civilă din 29 august 2003, instanța Tribunalului Județean Bacău a suspendat executarea amintitei Hotărîri, pîna cînd problema legalității emisiunii de obligațiuni, ridicată chiar de unul dintre acționari, Alicsandrina Chitic, urmează să fie judecată pe fond.
De ce, însă, un acționar al Pambac a apelat la instanță și ce s-a întîmplat în culise, anterior acțiunilor oficiale? Și cine ar urma să fie beneficiarii scandalului?
Acțiunile se tranzacționează doar între acționari
Acțiunile, în general, sînt nominative (pe persoană) și la purtător. La purtător, transmiterea este nelimitată, neîngrădită, neoprită nici de Actul constitutiv al unei firme, nici de Lege. Cine o are în mînă, acela e proprietar. A găsit-o la tîrg, la piață, e a lui. Acțiunea la purtător nu e pe nume. Cine o are, acela vine la fabrică, o vinde, ia dividendul. La Pambac nu există acțiuni la purtător, ci doatr nominative.
În Legea 31/1990 privind societățile comerciale, republicată și reactualizată, se prevede că se pot trece în Actul constitutiv care sînt modalitățile de transmitere a acțiunilor nominative. La societățile închise, nu se pot tranzacționa acțiunile decît conform statutului firmei. Conform Statutului pambac, trecea acțiunilor în proprietatea altor persoane se face numai în caz de deces al titularului, prin moștenire, sau prin vînzarea între acționarii Pambac. Nu există nici o altă variantă statutară. Toți acționarii au semnat Statutul, care mai prevede că acționarii vor mai putea să subscrie și să dobîndească noi acțiuni numai cu avizul scris al CA privind persoana dobînditorului. CA nu are voie să aprobe unui străin să cumpere acțiuni.
Dreptul de preferință se instituie în favoarea acționarilor societății și nu a altcuiva. Aceștia vor avea dreptul să cumpere cu prioritate acțiunile pe care un acționar al societății s-a hotărît să le vîndă. Dreptul de preferință se exercită în timp de cinci zile din momentul ofertei de vînzare. În cazul cînd nu sînt cumpărători sau nu pot oferi prețul solicitat de vînzător, societatea poate să dobîndească propriile acțiuni, în cotă de maximum 10% din toate acțiunile societății. Hotărîrea de a achiziționa propriile acțiuni este de competența CA și se face în scopul redistribuirii acțiunilor către acționarii societății. Pînă acum, nu s-a întîmplat ca CA să refuze vreo ofertă. Chiar dacă CA refuză, se convoacă AGA, instanță ca va obliga Consiliul să cumpere acțiunile.
Pe ușa din dos, direct în AGA sau chiar în CA
Pe 26 august, la Pambac a fost înregistrat un document semnat de către Alicsandrina Chitic, prin care aceasta a oferit spre vînzare 100 de acțiuni, dintre cele 1.982 de bucăți pe care le deține, la prețul de zece milioane de lei/bucată. Oferta de vînzare era valabilă cinci zile de la data depunerii la societate. Conform statutului, în cinci zile, CA consultă toți acționarii dacă doresc să cumpere. „Cum să cumpere cu prețul acesta, cînd proprietarul a dat în momentul privatizării numai 25.000 de lei pe o acțiune?”, se întreabă juriștii Pambac. CA al societății a înștiințat-o pe Chitic că nu și-a eprimat intenția de cumpărare nici unul dintre acționari și că societatea poate cumpăra acțiunile oferite la vînzare la prețul de 156.656 de lei/acțiune, reprezentînd valoarea netă contabilă a unei acțiuni la data de 30 iunie 2003, conform ultimului bilanț contabil aprobat. CA solicită răspuns la această ofertă în cel mult cinci zile, dar replica de la vînzător nu a mai venit. Ce prevede, însă, Legea societăților comerciale în astfel de împrejurări? Articolul 133 arată că „acționarii (…) au dreptul de a se retrage din societate și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute la standardele europene de evaluare (EVS). (…). Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de către societatea în cauză”. Anterior ofertei de vînzare, Alecsandrina Chitic îi donase, pe 20 august, unei persoane care nu era acționar al societății, tot 100 de acțiuni, cît oferise și CA.
Ștefan Ciucă, alt acționar, a trimis și el o adresă, pe 22 august 2003, în care a oferit zece acțiuni, din cele 6.505 pe care le deține la Pambac, și a cerut 15 milioane de lei/bucată. „Noi i-am comunicat că nici un acționar nu vrea să cumpere la acest preț. I-am oferit prețul calculat după metodele legale, de 156.656 de lei pe acțiune. Sacă nu i-ar fi convenit, trebuia să convoace expertul, ca să calculeze prețul. În loc să facă asta, a venit cu un act, prin care îi cesionase unui oarecare Irimia Petrișor cele zece acțiuni, pentru 16 milioane de lei bucata, adică 160 de milioane de lei”, arată un jurist al Pambac. Petrișor Irimia este, întîmplător sau nu, aceeași persoană care a primit, ca donație, cele 100 de acțiuni oferite de Alecsandrina Chitic.
Devenit peste noapte acționar, Petrișor Irimia a trimis către CA al Pambac un document, în care scrie că „vă notific faptul că aveți obligația să mă înscrieți în registrul acționarilor Pambac cu acțiunile dobîndite în urma contractului de donație încheiat cu Chitic Alicsandrina și a contractului de cesiuni de acțiuni încheiat cu Ciucă Ștefan”.
Obligațiunile, un fel de Cui al lui Pepelea
Legal, sînt două feluri de obligațiuni. Convertibile în acțiuni sau neconvertibile. Îți rezolvi problema de finanțare pe care o ai la un moment dat. Să zicem, ai un șantier și îți trebuie niște bani. Atunci faci obligațiuni, le vinzi, cum face și Ministerul Finanțelor sau primăriile. „Noi n-am făcut niciodată emisiuni de obligațiuni. Asta a fost prima inițiativă, că societatea are nevoie de bani pentru retehnologizarea morii”, zic oamenii de la Pambac. Aceleași surse povestesc că existau două posibilități: „Să le tipărim și să le convertim în acțiuni, așa cum AGA și CA Pambac au și decis, sau mai puteam să le facem neconvertibile și, la data epuizării timpului pentru care au fost emise, i se dădeau omului bani și dobîndă pentru răscumpărare. La convertirea în acțiuni se dau acțiuni în locul banilor”. Această variantă, pe care a mers AGA, a fost blocată de către acționarii care au lipsit la Adunare. Nu toți, ci unul singur. Justiția nu a anulat Hotărîrea AGA, ci numai a sistat aplicarea acesteia, prin Hotărîre judecătorească, pînă la judecarea pe fond a procesului.
„Vom vedea atunci ce va fi: se va da drumul la emisiune sau se va anula definitiv. Din punctul nostru de vedere, nu sînt motive de anulare. Noi am respectat legea. Însă, între conducere și acționari s-au interpus oameni indezirabili, care doresc să preia societatea. Ei doresc să cumpere tot pachetul de obligațiuni”, arată juriștii Pambac. Ei precizează că Prospectul nu se poate da decît cu 24 de ore înaintea zilei de 3 septembrie, cînd era prevăzută vînzarea. Nu aveau nevoie de mai mult timp, deoarece aceste titluri de valoare sînt destinate numai acționarilor, care știau de emisiune încă de la ședința AGA. Deși abia și-au cedat din acțiuni, și Ștefan Ciucă, și Alicsandrina Chitic au solicitat subscrierea unui pachet consistent de obligațiuni din emisiunea ce abia stătea să se nască. „Subscrie tot pachetul cu 13 miliarde, deși legea spune că subscrierile nu se pot face anticipat decît la societățile deschise, nu și la cele închise, cum e Pambac. Ei vor să ia toate titlurile și, dacă vor reuși, vor avea 50 la sută din fabrică”, spun sursele noastre. Cu puterea de decizia în mînă, noul acționar majoritar se poate îndrepta în orice direcție dorește, după bunul plac sau cum îi dictează calculele economice imediate. (Florin POPESCU)
Lasă un răspuns