Rafo Onești se află în prag de dizolvare

• măsura este impusă de Legea societăţilor comerciale, care cere dizolvarea în cazul în care activul net ajunge sub valoarea capitalului social subscris
• o soluţie de evitare a dizolvării este reducerea valorii acţiunii societăţii, deci şi valoarea capitalului social

Preşedintele Consiliului de Administraţie al Rafo Oneşti, Miroslav Dermendjiev, a solicitat convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (AGEA) pentru a analiza propunerea de dizolvare a societăţii. Măsura a fost luată în conformitate cu cerinţele Legii societăţilor comerciale (Legea 31/1990), care o impune dacă se constată diminuarea semnificativă a activului net al societăţii comerciale sau reducerea activului net sub jumătate din valoarea capitalului social subscris. Consiliul de Administraţie (CA) al Rafo a prezentat, deja, raportul privind situaţia patrimonială a întreprinderii, „prin care se constată diminuarea activului net la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris”. Dacă dizolvarea societăţii nu va fi acceptată de acţionari, CA le va solicita acţionarilor, convocaţi pentru jumătatea lunii septembrie, să hotărască asupra reducerii capitalului social, de la aproape 2,2 miliarde de lei la numai ceva mai mult de 228 de milioane. Aceasta se propune prin reducerea valorii nominale a acţiunii Rafo, de la 2,50 la 0,26 de lei. În acest fel, la noua valoare a capitalului social acţionarul Petrochemical Holding GmbH va rămâne cu 96,5141% din capital, dar la o valoare totală ceva mai mare de 220 de milioane de lei, un grup de acţionari persoane juridice vor deţine 3,32% (dar numai 7,6 milioane de lei), iar un grup de persoane fizice 0,15% (adică ceva mai mult de 356.000 de lei).

Societatea Rafo este listată la Bursa de Valori Bucureşti, deci este o societate deschisă şi se pare că va rămâne în continuare cu acest statut. Interesant este că la ultima tranzacţionare, pe 5 august, valoarea acţiunii a crescut fulminant, cu 22,22%, preţul de închidere fiind însă de doar 0,11 lei pe unitate, faţă de 0,02 lei iniţial. În ultimele 12 luni, valoarea acţiunii a ajuns pe piaţă la maxim 0,39 de lei, dar şi la un minim de numai 0,01 lei. Valoarea acţiunii a început să scadă aproape constant din noiembrie 2013, cu o uşoară creştere din mai 2014. La Bursă, capitalizarea Rafo a ajuns la 96,6 milioane de lei.

Ce spune Legea societăţilor comerciale

Activul net se calculează ca fiind diferenţa între totalul activelor şi totalul datoriilor societăţii. Dacă, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, CA constată că activul net s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca deîndată adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât limita anterior menţionată (jumătate din valoarea capitalului social subscris), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris. CA va prezenta adunării generale extraordinare întrunite pentru a hotărî eventuala dizolvare a societăţii un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat. În adunarea generală extraordinară, consiliul de administraţie îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris. Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca, cel mai târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10 din Legea nr. 31/1990, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social. În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare convocate pentru a hotărî asupra diminuării semnificative a activului net sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.

În ce situaţie se află Rafo

Instalaţiile rafinăriei din Oneşti au fost oprite pe 20 februarie 2008. Era acelaşi an în care s-a decis începerea programului de modernizare, pentru repornire, program aplicat inclusiv în anul 2013. Oprirea a fost justificată şi prin cerinţele Legii mediului, instalaţiile rafinăriei fiind învechite. Cu toate acestea, Rafo a obţinut, în 2013, venituri din exploatare de peste 98 de milioane de lei. A vândut stocul de ţiţei, staţii de carburanţi, vagoane şi locomotive, dar şi fier vechi, şi a încasat şi din alte surse. Astfel, s-au acoperit cheltuieli de aproape 136 de milioane de lei, dar şi datoriile la Bugetul de stat. Ajustările în exerciţiul financiar, dar mai ales fiscalitatea şi blocajul financiar au cauzat pierderi de peste 46,5 milioane de lei. „În contextul crizei economice globale – spunea Miroslav Dermendjiev în Raportul administratorilor pe anul 2013 -, este dificil pentru Rafo să atragă resursele financiare necesare continuării Programului de modernizare şi retehnologizare asumat. Din punct de vedere al managementului, societatea a demonstrat că are personal calificat, că poate executa lucrări cu forţe proprii, dar acest lucru nu este suficient fără sursa de finanţare”.