Pierderile și cîștigurile, transmise prin fuziunea firmelor

• Finanțele au clarificat fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societăților comerciale • două moduri de realizare a fuziunii, prin absorbție sau contopire

Firmele trebuie să le plătească asociaților excluși cotă parte din capitalul social. Ministrul Finanțelor Publice a aprobat, prin Ordinul 1078/2003, Normele metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale. Aceste norme, precizează într-un comunicat inițiatorul lor, nu au scopul de a reglementa, ci de a asigura aplicarea corectă și unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operațiunile economico-financiare de fuziune, dizolvare etc. Astfel, fuziunea societăților comerciale se realizează prin două modalități. Prima este fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială; societatea comercială care absoarbe dobîndește drepturile și preia obligațiile societății comerciale pe care o absoarbe, iar societățile absorbite se dizolvă și își pierd personalitatea juridică. A doua este fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăți comerciale pentru a alcătui o societate comercială nouă. În acest caz, drepturile și obligațiile societăților comerciale care își încetează existența trec asupra noii societăți. Divizarea se face prin împărțirea integrală a elementelor de activ și pasiv ale unei societăți comerciale care își încetează existența, între două sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau astfel ființă. În conformitate cu Legea contabilității nr. 82/1991 republicată, fiecare societate comercială are obligația să întocmească situații financiare și inventarierea elementelor de activ și pasiv cu ocazia fuziunii sau divizării.

Normele stipulează operațiunile ce trebuie îndeplinite în cazurile fuziunii, divizării, dizolvării și lichidării societăților, precum și în situația retragerii unor asociați. De pildă, operațiunile care se efectuează cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociați sînt: evaluarea elementelor de activ și pasiv; determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanțului sau pe baza balanței de verificare; efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale (în vederea stabilirii părții ce li se cuvine asociaților care se retrag), în functie de: prevederile statutului sau ale contractului de societate, hotărîrea adunării generale a asociaților (consemnată în registrul ședințelor adunării generale), cota de participare la capitalul social, după caz. În conformitate cu prevederile legale, i se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea proporțională din capitalul propriu (activul net)/patrimoniul social. (Florin POPESCU)